Shareholders Meeting

General Shareholders’ Meeting Regulations

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General Shareholders’ Meeting

2015 GSM

Right to Information and Legal Communication Channels

Right to Information and Legal Communication Channels

Conforme a los artículos: 21, 29, 33, 46, 47 y 48 de los Estatutos:

Artículo 21º.-   Convocatoria

  1. La Junta General deberá ser convocada formalmente por el Consejo de Administración de modo que se garantice un acceso a la información rápido y no discriminatorio entre los accionistas. La difusión del anuncio de convocatoria se hará mediante anuncio publicado en, al menos, los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores; y (iii) la página web de la Sociedad, con una antelación mínima de un (1) mes a la fecha fijada para su celebración.

[…]

  1. Desde que se publique la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar en su página web de forma ininterrumpida la información que en cada caso determine la Ley, el Reglamento de la Junta General o cualquier otra norma que resulte de aplicación.

Artículo 29º.-   Derecho de información de los accionistas

  1. Los accionistas podrán solicitar, por escrito, u otros medios de comunicación electrónica o telemática a distancia que se indiquen en la convocatoria, hasta el séptimo día natural anterior a aquel en que esté previsto celebrar la reunión de la Junta en primera convocatoria o aquel plazo que en cada momento establezca el artículo 520 de la Ley de Sociedades de Capital o norma que lo sustituya, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en su orden del día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la anterior Junta General. Las informaciones o aclaraciones así solicitadas serán facilitadas por el Consejo de Administración por escrito no más tarde del propio día de la Junta General y, en caso de ser legalmente exigible, se incluirán en la página web de la Sociedad.
  1. Las solicitudes de información o aclaraciones que en relación con los asuntos del orden del día formulen los accionistas verbalmente al presidente de la Junta General durante el acto de la misma, antes del examen y deliberación sobre los puntos contenidos en el orden del día, o por escrito desde el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta General, serán atendidas verbalmente y durante el acto de la Junta General por cualquiera de los consejeros presentes, a indicación del presidente. Si a juicio del presidente no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en el propio acto de la Junta la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito al accionista solicitante dentro de los siete (7) días naturales siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.
  1. El Consejo de Administración está obligado a proporcionar la información a que se refieren los dos párrafos anteriores, salvo en los casos en que, (i) hubiese sido solicitada por accionistas que representen menos de un veinticinco por ciento (25%) del capital social y su publicidad pueda perjudicar, a juicio del presidente, los intereses sociales; (ii) la petición de información o aclaración no se refiera a asuntos comprendidos en el orden del día ni a información accesible al público que se hubiera facilitado por la Sociedad a la CNMV desde la celebración de la última Junta General; (iii) la información o aclaración solicitada sea innecesaria para formar opinión sobre las cuestiones sometidas a la Junta General; esté clara y directamente disponible para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta antes del requerimiento de información; o, por cualquier causa, merezca la consideración de abusiva; o (iv) así resulte de disposiciones legales o reglamentarias.
  1. En todos los supuestos en que la Ley así lo exija, se pondrá a disposición de los accionistas la información y documentación adicional que sea preceptiva y a través de los medios que la propia Ley exija.

Artículo 33º.-   Competencias

[…]

  1. En particular, y sin perjuicio de las facultades representativas de la Sociedad y de las facultades específicas relativas al mercado de valores conforme a lo establecido en el Reglamento del Consejo de Administración, éste decidirá acerca de los siguientes asuntos, que no podrán ser objeto de delegación salvo lo previsto en el apartado 3 siguiente:

[…]

e)     La determinación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y con los mercados, así como la aprobación de la información financiera que, por la condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente.

 

Artículo 46º.-   Informe Anual de Gobierno Corporativo

El Consejo de Administración, previo informe del Comité de Auditoria y Control, aprobará anualmente un informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad con las menciones legalmente previstas junto con aquéllas que, en su caso, estime convenientes. En cuanto a su aprobación y publicidad se ajustará igualmente a lo que establezca la normativa vigente en cada momento.

 

Artículo 47º.-   Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros

El Consejo de Administración elaborará un Informe Anual sobre la Remuneración de los consejeros con el contenido que legal o reglamentariamente se prevea.

 

Artículo 48º.-   Página Web

  1. La Sociedad mantendrá una Página Web para información de accionistas e inversores en la que se incluirán los documentos e informaciones previstos por la Ley en cada momento.
  1. El Consejo de Administración velará porque la información que aparezca en la página web se vaya actualizando de forma constante.
  1. La modificación, el traslado o la supresión de la página web corporativa de la Sociedad será competencia del Consejo de Administración.

 

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Means of Representation and Proxy Voting

Means of Representation and Proxy Voting

Conforme a los artículos 25 y 40 de los Estatutos:

Artículo 25º.-   Representación

 

  1. Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por medio de otra persona, aunque ésta no sea accionista, confiriendo su representación por escrito conforme a los requisitos y formalidades exigidas por los presentes Estatutos Sociales, el Reglamento de la Junta General y la Ley.

 

  1. Podrá también conferirse la representación por los medios de comunicación a distancia que, garantizando debidamente la identidad del representado y del representante, el Consejo de Administración determine, en su caso, con ocasión de la convocatoria de cada Junta, conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad.

 

  1. El presidente y el secretario de la Junta General así como las personas que estos designen, tendrán las más amplias facultades para determinar la validez del documento o medio acreditativo de la representación, debiendo considerar únicamente como no válido aquél que carezca de los mínimos requisitos imprescindibles y siempre que éstos sean insubsanables.

 

  1. La representación será siempre revocable. La comunicación de la revocación a la Sociedad así como la asistencia del representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haber emitido el voto a distancia en fecha posterior a la de la representación, tendrá valor de revocación de la representación otorgada.

 

  1. El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista. En todo caso, el número de acciones representadas se computará para la válida constitución de la Junta.

 

  1. Antes de su nombramiento, el representante deberá informar con detalle al accionista de si existe situación de conflicto de intereses, de acuerdo con la normativa societaria de aplicación. Si el conflicto fuera posterior al nombramiento y no se hubiese advertido al accionista representado de su posible existencia, deberá informarle de ello inmediatamente. En ambos casos, de no haber recibido nuevas instrucciones de voto precisas para cada uno de los asuntos sobre los que el representante tenga que votar en nombre del accionista, deberá abstenerse de emitir el voto.

 

  1. Para la representación por los consejeros de la Sociedad, o por intermediarios financieros o por cualquier otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos o de un tercero y el ejercicio del derecho de voto por cualquiera de ellos, se estará a lo establecido por la Ley, el Reglamento de la Junta General y cualquier otra norma que resulte de aplicación.

 

Artículo 26º.-   Constitución, deliberación y adopción de acuerdos [en el Consejo de Administración]

[…]
  1. Los consejeros deben asistir personalmente a las sesiones que se celebren. No obstante, los consejeros podrán hacerse representar mediante otro consejero de acuerdo con la legislación aplicable en casa momento. La representación se otorgará con carácter especial para la reunión del Consejo de Administración de que se trate, y podrá ser comunicada por cualquiera de los medios previstos en el apartado 4 del artículo 39 de los presentes Estatutos Sociales.

Distance Voting

Distance voting

Conforme a los artículos 30, 39 y 40 de los Estatutos:

Artículo 30º.-   Deliberación y votación

[…]
  1. Las votaciones de los acuerdos por la Junta General se llevarán a cabo de conformidad con lo establecido en los presentes Estatutos y en el Reglamento de la Junta General. Cada uno de los puntos que forman parte del orden del día será objeto de votación por separado. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día por correo o mediante comunicación electrónica, en este último caso siempre que así lo haya acordado el Consejo de Administración haciéndolo expreso en el anuncio de convocatoria de la Junta General, en el que asimismo se deberá indicar la forma y requisitos para poder ejercitar el voto por comunicación electrónica, y pueda garantizarse debidamente la identidad del sujeto que ejerce su derecho de voto.

Artículo 39º.-   Reuniones del Consejo

[…]
  1. Podrán celebrarse reuniones del Consejo mediante multiconferencia telefónica, videoconferencia o cualquier otro sistema análogo, de forma que uno o varios de los consejeros asistan a dicha reunión mediante dicho sistema. A tal efecto, la convocatoria de la reunión, además de señalar la ubicación donde tendrá lugar la sesión física, deberá mencionar que a la misma se podrá asistir mediante conferencia telefónica, videoconferencia o sistema equivalente, debiendo indicarse y disponerse de los medios técnicos precisos a este fin, que en todo caso deberán posibilitar la comunicación directa y simultánea entre todos los asistentes.
[…]

Artículo 40º.-   Constitución, deliberación y adopción de acuerdos [en el Consejo de Administración]

[…]
  1. A iniciativa del presidente, el Consejo de Administración podrá adoptar acuerdos por escrito y sin sesión, cuando ningún consejero se oponga a este procedimiento.

Cuando se siga este procedimiento de votación, el secretario del Consejo de Administración dejará constancia en acta de los acuerdos adoptados, expresando el nombre de los consejeros y el sistema seguido para formar la voluntad del Consejo, con indicación del voto emitido por cada consejero. En este caso, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos. Se expresará, además, que ningún miembro del Consejo de Administración se ha opuesto a este procedimiento.

El voto por escrito, deberá remitirse dentro del plazo de diez (10) días, a contar desde la fecha en que se reciba la solicitud de emisión del voto, careciendo de valor en caso contrario.

Transcurrido el plazo para la emisión de voto, el secretario notificará a los consejeros el resultado de la votación, o la imposibilidad de utilizar este procedimiento de votación por haberse opuesto al mismo algún consejero.